Ліцензійний договір
про використання ноу-хау

_______________________________________________________________________

(прізвище, ім'я, по батькові фізичної особи

_______________________________________________________________________,

або повна назва юридичної особи)

(надалі іменується "Ліцензіар") з однієї сторони, і ____________________________

                                                                                                    (прізвище, ім'я, по батькові

_______________________________________________________________________,

або повна назва юридичної особи)

(надалі іменується  "Ліцензіат") з іншої сторони (в подальшому разом іменуються "Сторони", а кожна окремо – "Сторона"), беручи до уваги, що:

а) _______________________________________________________________

(прізвище, ім'я, по батькові фізичної особи або повна

_______________________________________________________________________

назва юридичної особи, що є власником ноу-хау)

має знання і досвід у галузі (для юридичної особи має: у складі (у штаті) осіб, що мають знання і досвід у галузі) ___________________________________________;

б) на ноу-хау, що є предметом цього договору, немає охоронних документів Ліцензіара та ним не подано заявки на територіях, щодо яких надається ліцензія;

в) Ліцензіару надано право на ведення від свого імені переговорів про надання ліцензії на ноу-хау з метою виробництва, використання та продажу _______________________________________________________________________

(найменування продукції)

та на укладення відповідних договорів;

г) Ліцензіат бажає придбати на умовах цього договору ліцензію на ноу-хау з метою виробництва, використання та продажу;

уклали цей Ліцензійний договір (надалі іменується "Договір") про наступне.

1. Визначення термінів

Терміни, що використовуються в цьому договорі, означають:

1.1. "Ноу-хау" - інформація, що отримана завдяки досвіду та випробуванням, яка: не є загальновідомою чи легкодоступною на день укладення договору; є істотною, тобто важливою та корисною для виробництва продукції та/або надання послуг; є визначеною, тобто описаною достатньо вичерпно, щоб можливо було перевірити її відповідність критеріям незагальновідомості та істотності; точне визначення дається в додатку N 1 до цього Договору.

1.2. "Продукція за ліцензією" (продукція, щовикористовуватиметься на основі ліцензії) _________________________________________________________.

1.3. "Спеціальне обладнання" - обладнання, необхідне для виготовлення продукції за ліцензією (додаток N 2).

1.4. "Конфіденційність" - дотримання заходів із запобігання випадкового чи навмисного розголошення відомостей, що стосуються патентів, третім особам.

1.5. "Звітний період" - період діяльності Ліцензіата щодо виконання умов цього договору протягом ___ місяців, починаючи із дня вступу цього договору в силу.

1.6. "Територія" (райони відповідно до адміністративного-територіального поділу країни або галузь промисловості і т. п.) - ______________________________ _______________________________________________________________________

1.7. "Продажна ціна" - визначена ціна за одиницю продукції за ліцензією, на базі якої встановлюється розмір роялті.

2. Об'єкт договору

2.1. Ліцензіар надає Ліцензіатові на строк дії цього договору за винагороду, яка виплачується Ліцензіатом, виключну/невиключну ліцензію на ноу-хау.

2.1.1. При цьому Ліцензіатові надається право на виробництво, використання та продаж продукції за ліцензією (зокрема, з використанням при потребі спеціального обладнання, комплектуючих вузлів, деталей та сировини, що застосовуються Ліцензіаром на території).

Варіанти п. 2.1.

При виключній ліцензії на надання субліцензії в обсязі переданих виключних прав.

2.1.1. При цьому Ліцензіар не може використовувати вказані права сам, а також передавати їх третім особам.

При невиключній ліцензії:

2.1.2. При цьому Ліцензіар зберігає за собою право самому використовувати вказане право та передавати його третім особам.

3. Технічна документація

3.1. Вся технічна документація, необхідна і достатня для виробництва продукції за ліцензією (перелік та реквізити документів містяться у додатку N 3), передається Ліцензіаром уповноваженому представникові Ліцензіата у _____________________________ з дня вступу в силу цього договору.

          (адреса місця передачі)

3.1.1. Технічна документація та матеріали Ліцензіата щодо технічних норм та стандартів, що прийняті у відповідній галузі промисловості, виготовляються Ліцензіатомза згодою Ліцензіара.

3.1.2. За попередньою домовленістю між Сторонами технічна документація може бути пристосована до умов Ліцензіата.

3.1.3. Технічна документація повинна мати пояснення умовних позначень та заводських норм, на які даються посилання в цій технічній документації.

3.2. При передачі технічної документації складається акт приймання-передачі з підписами уповноважених представників обох сторін.

3.2.1. Якщо Ліцензіат або його уповноважений представник не з'явилися у строк, встановлений для передачі технічної документації, то Ліцензіар може надіслати документацію рекомендованою поштою на адресу та за рахунок Ліцензіата.

3.2.2. Датою передачі документації вважатиметься дата акта приймання-передачі або дата поштового штемпеля на накладній у випадку передбаченому пп. 3.2.1 цього Договору.

3.3. Якщо Ліцензіат при передачі чи протягом 3 (трьох) місяців після отримання ним документації встановить неповноту чи неправильність отриманої від Ліцензіара документації, то Ліцензіар зобов'язаний протягом 3 (трьох) тижнів після надходження письмової рекламації передати документацію, якої не вистачає, або виправити часткові недоліки та передати відкориговану документацію Ліцензіату.

3.3.1. В цьому разі датою передачі документації вважатиметься дата передачі документації, якої не вистачало, чи відкоригованої документації згідно з положеннями пп. 3.2.2 цього Договору.

3.4. Ліцензіат може розмножити документацію для своїх потреб, але при збереженні зобов'язань щодо забезпечення конфіденційності.

4. Удосконалення та поліпшення

4.1. Протягом строку дії даного договору Сторони зобов'язуються негайно інформувати одна одну про всі проведені ними удосконалення, що стосуються ноу-хау продукції за ліцензією.

4.2. Сторони зобов'язуються в першу чергу пропонувати одна одній всі вищевказані удосконалення та поліпшення. Умови передачі цих удосконалень і поліпшень узгоджуватимуться Сторонами додатково.

4.3. Захищені та заявлені удосконалення та поліпшення, що стосуються ноу-хау та продукції за ліцензією, а також удосконалення та поліпшення особливої цінності, які створюються однією із Сторін, вважаються такими, що належать їй та в першу чергу будуть запропоновані другій Стороні. Передача цих удосконалень та поліпшень проводиться на умовах окремого ліцензійного договору, як правило, за плату.

4.4. У разі відмови будь-якої із Сторін чи неотримання відповіді на пропозицію, що стосується використання удосконалень чи поліпшень протягом ________ місяців, Сторони мають право пропонувати удосконалення чи поліпшення третім особам.

5. Зобов'язання та відповідальність

5.1. Ліцензіар заявляє, що на момент підписання цього договору йому нічого не відомо про права третіх осіб, які б могли бути порушені наданням даної ліцензії.

5.2. Ліцензіар гарантує технічну можливість виробництва продукції за ліцензією на підприємстві(-вах) Ліцензіата та досягнення показників, передбачених цим договором, за умови повного дотримання Ліцензіатом технічних умов та інструкцій Ліцензіара.

5.2.1. Механічні, технологічні, техніко-економічні та інші показники продукції за ліцензією наводяться у додатку N___ до цього договору.

5.3. Ліцензіар зобов’язується передати Ліцензіатові комплектні та якісно виготовлені, відповідно до чинних норм і стандартів, технічну документацію та інші матеріали (Сторони можуть застерегти й інші вимоги щодо документації та іншої інформації).

5.4. Ліцензіат зобов'язується виготовляти продукцію у повній  відповідності до одержаної технічної документації та інструкцій Ліцензіара в частині, що стосується ноу-хау.

(Сторони за домовленістю можуть не включати цей пункт у договір)

5.5. Сторона, що не виконали вищевказаних умов, зобов'язана відшкодувати іншій Стороні понесені нею у зв'язку з цим невиконанням збитки в межах ______.

5.6. За порушення строків передачі технічної документації та іншої необхідної інформації відповідно до розділу 4 цього Договору Ліцензіар виплачує Ліцензіарові штраф, що вираховується у розмірах ________, але не вище ________.

5.7. Розмір відшкодування збитків та передбачених Договором штрафів, про які одна Сторона може заявити через різні порушення умов цього Договору, не може перевищувати отриманих чи виплачених за розділом 7 цього договору сум, якщо Сторони недомовилися про інше.

6. Технічна допомога в освоєнні виробництва продукції за ліцензією

6.1. Для надання технічної допомоги Ліцензіату в освоєнні виробництва продукції за ліцензією, а також навчання персоналу Ліцензіата методам та прийомам роботи, що відносяться до виготовлення та застосування продукції за ліцензією, Ліцензіар на прохання Ліцензіата відряджає на підприємство(-ва) Ліцензіата необхідну кількість спеціалістів. Ліцензіат повідомляє Ліцензіара про потребу у наданні технічної допомоги за ______ місяців до дати передбачуваного виїзду спеціалістів.

6.2. Ліцензіат забезпечує спеціалістів Ліцензіара на час їх перебування на підприємстві(-вах) - Ліцензіата приміщенням у готелі, транспортними засобами для проїзду до місця роботи і назад, телефонно-телеграфним зв'язком та іншими погодженими видами обслуговування відповідно до Додатка ___ до цього Договору.

6.3. Усі витрати, пов'язані з відрядженням спеціалістів з метою надання необхідної технічної допомоги, враховуючи оплату вартості перевезення залізницею чи авіаквитків _________________________________ до місця їх призначення і назад, перевезення ____ кг багажу на одну людину понад дозволені за авіаквитком, а також винагороду залежно від кваліфікації спеціалістів, несе Ліцензіат за наступними ставками: ________________________________________.

6.4. У разі звернення Ліцензіата до Ліцензіара з проханням про відвідування підприємств, що виробляють продукцію за ліцензією, з метою ознайомлення з їх виробництвом та обладнанням на місці, Ліцензіар задовольняє таке прохання.

6.4.1. Усі витрати, пов'язані з відвідуванням та перебуванням спеціалістів на підприємствах Ліцензіара, несе Ліцензіат.

6.5. На прохання Ліцензіата та за його рахунок Ліцензіар поставляє йому зразки продукції за ліцензією та зразки матеріалів, а також спеціальне обладнання, необхідне для виробництва продукції за ліцензією.

(Якщо Ліцензіаром виступає громадянин, пп. 6.4 і 6.5 не застосовуються)

7. Платежі

7.1. За надання прав, що передбачені цим договором, за технічну документацію та іншу інформацію, що вказана у додатку N4, Ліцензіат виплачує Ліцензіарові наступну винагороду, зокрема:

Варіант 1
(передбачає одночасні та поетапні виплати суми, що була обговорена наперед)

а) сума у розмірі _______________________________ гривень виплачується

(цифрами та літерами)

за пред'явленням рахунку у трьох примірниках ______________________________

(банк Ліцензіара)

протягом днів із дати ______________ ____;

б) сума у розмірі _______________________________ гривень виплачується

(цифрами та літерами)

за пред'явленням рахунку у трьох примірниках ______________________________

(банк Ліцензіара)

протягом ______ днів із дати вступу договору в силу;

в) сума в розмірі _______________________________ гривень виплачується

(цифрами та літерами)

за пред'явленням рахунку, у трьох примірниках _____________________________

                                                                                                 (банк Ліцензіара)

та копії акта приймання-передачі або копії накладної, передбачених у п. 3.2 цього договору, протягом ______ днів з дати приймання технічної документації;

г) сума у розмірі _______________________________ гривень виплачується

(цифрами та літерами)

протягом _______ днів з дати початку виробництва/серійного виробництва.

Сторони визначають, що вважається початком виробництва/серійного виробництва.

Варіант 2
(передбачає одночасні або поетапні платежі та подальші поточні відрахування
протягом строку дії цього договору)

7.1.1. початкова виплата у розмірі ___________________________________

                                                                            (цифрами та літерами)

гривень виплачується протягом _______________ днів із дати набрання чинності цим договором _________________________________________________________;

                             (банк Ліцснзіара)

7.1.2. поточні відрахування (роялті) виплачуються Ліцензіарові у розмірі ____ % від продажної ціни продукції за ліцензією і ____ % від продажної ціни спеціальної продукції, виготовленої та реалізованої Ліцензіатом;

- поточні відрахування (роялті) виплачуються Ліцензіарові у розмірі _____________________________________________________ гривень за одиницю

                                                (цифрами та літерами)

(штуку, кілограм і т. п.) продукції за ліцензією ______________________________

                                                                                            (цифрами та літерами)

гривень за одиницю спеціальної продукції, виготовленої та реалізованої Ліцензіатом.

7.1.3. З урахуванням специфіки предмета цього договору Сторони можуть домовитися про платежі у вигляді роялті, без попередньої оплати;

7.2. початкова оплата у розмірі, передбачена у пп. 7.1.1 цього Договору гривень, включає:

7.2.1. суму у розмірі _______________________________________ гривень,

                           (цифрами та літерами)

виплачується за пред'явленням рахунку у трьох примірниках __________________

(банк Ліцензіара)

протягом ________ днів із дати вступу цього договору в силу (інкасо з негайною оплатою, з наступним акцептом і т. п.);

7.2.2. суму у розмірі ________________________________________ гривень

                                 (цифрами та літерами)

виплачується протягом _____ днів після передачі технічної документації, вказаної у розділі 3 цього договору. Виплата проводиться в тому самому порядку, з ___________ додатком до рахунку копії акта приймання-передачі або копії відправленої поштою накладної, як це передбачено п. 3.2.2;

7.2.3. поточні відрахування (роялті) у % або гривнях, як це передбачено у підпункті 7.1.2  Варіанта 2.

7.3. Поточні відрахування (роялті) здійснюються Ліцензіатом протягом ___ днів після закінчення відповідного звітного періоду.

7.4. Усі платежі за цим договором є платежами нетто на користь Ліцензіара.

7.4. Після припинення строку дії цього Договору його положення застосовуються доти, доки не будуть остаточно здійснені платежі за зобов'язаннями, які виникли у період дії цього Договору.

8. Інформація та звітність

8.1. Ліцензіат протягом ___ днів після закінчення відповідного звітного періоду, надає Ліцензіару зведені бухгалтерські дані щодо обсягу виробництва та реалізації продукції за ліцензією та спеціальної продукції протягом звітного періоду, а також дані про продажні ціни на продукцію за ліцензією та спеціальну продукцію.

8.2. Ліцензіар має право проводити перевірку даних щодо обсягу виробництва та реалізації продукції за ліцензією та спеціальної продукції на підприємствах Ліцензіата за зведеними бухгалтерськими даними. Ліцензіат зобов'язується забезпечити можливість такої перевірки.

(Розділ 8 застосовується у випадках, коли платежі здійснюються відповідно до розділу 7 (Варіант 2).

9. Забезпечення конфіденційності

9.1. Сторони беруть на себе зобов'язання зі збереження конфіденційності отриманих від Ліцензіара технічної документації та інформації, що стосуються виробництва продукції за ліцензією та спеціальної продукції.

9.1.1. Сторони зобов’язуються вживати усіх необхідних заходів для того, щоб попередити повне чи часткове розголошення вказаних відомостей чи ознайомлення з ними третіх осіб без взаємної домовленості.

9.2. З переданою документацією, наданою інформацією можуть бути ознайомлені тільки ті особи з персоналу підприємств Ліцензіата та партнерів з кооперації, які безпосередньо пов'язані з виробництвом продукції за ліцензією.

9.3. У разі розголошення Ліцензіатом чи його партнерами з кооперації відомостей, що містяться у вказаній документації та зазначеної інформації, Ліцензіат відшкодує Ліцензіарові понесені ним у зв'язку з цим збитки. Таку саму відповідальність несе Ліцензіар.

9.4. Зобов'язання дотримання конфіденційності зберігають свою силу і після закінчення строку дії цього Договору чи його дострокового розірвання протягом наступних ___ (днів) років.

10. Захист прав, що передаються

10.1. Якщо після укладення цього договору будь-які треті особи подадуть заявку на патент або їм будуть видані патенти на відповідній території, що можуть позбавити Ліцензіара або Ліцензіата права повністю або частково використовувати ноу-хау, Сторони негайно після того, як їм стане відомо про це, вчинять спільні дії на захист ноу-хау і у разі необхідності з оспорювання дійсності заявок чи патентів третіх осіб, а також здійснять інші заходи, пов'язані з належним виконанням цього Договору.

10.2. У разі якщо до Ліцензіата будуть пред'явлені претензії чи позов із приводу порушення ним прав третіх осіб у зв'язку з використанням ліцензії за цим договором Ліцензіат повідомляє про це Ліцензіара. Ліцензіат за згодою Ліцензіара зобов'язується врегулювати такі претензії або здійснити інші дії, які виключають виникнення витрат та збитків для Ліцензіата. Понесені Ліцензіатом витрати та збитки у результаті врегулювання вказаних претензій чи закінчення судових процесів будуть розподілені між Сторонами за їх домовленістю.

11. Реклама

11.1. Ліцензіат має право/зобов'язується вказувати у відповідних рекламних матеріалах, а також на продукції за ліцензією та спеціальній продукції, що випускається на його підприємстві, що ця продукція виробляється за ліцензією Ліцензіара.

11.2. Питання про використання Ліцензіатом товарного знака Ліцензіара Сторони врегульовують окремою угодою.

12.Вирішення спорів

12.1. У разі виникнення спорів між Ліцензіаром та Ліцензіатом з питань, які передбачені цим договором, Сторони вживатимуть всіх заходів до вирішення їх шляхом переговорів між собою.

12.2. У разі неможливості вирішення даних спорів шляхом переговорів, вони підлягають вирішенню у ____________________ порядку.

13. Строки дії договору

13.1. Цей договір укладений на _____ років і вступає в силу з дати його підписання чи схвалення відповідними компетентними органами, якщо це схвалення необхідне (не пізніше ______ місяців з дати підписання). В останньому випадку договір вступає в силу в момент відправки повідомлення про схвалення іншою Стороною.

13.2. Цей договір може бути продовжений за взаємною згодою Сторін.

13.2.1. Умови продовження строку дії цього Договору визначаються Сторонами за шість місяців до закінчення строку дії Договору.

13.3. Кожна зі Сторін має право достроково розірвати цей Договір шляхом письмового повідомлення, якщо інша Сторона не виконає будь-яку умову п.п. ___________ цього Договору. Однак Стороні, у випадку не виконання нею свого зобов'язання, буде надано _______ місяців для усунення порушення.

13.4. Якщо цей Договір буде достроково розірваний через невиконання Ліцензіатом своїх зобов'язань, то він позбавляється права виробляти, використовувати і продавати продукцію за ліцензією, так само як використовувати продукцію ноу-хау в будь-якій іншій формі і зобов'язаний повернути Ліцензіатові всю технічну документацію.

13.5. Після закінчення строку дії цього Договору Ліцензіат має право використовувати об'єкт даного договору безплатно, якщо додатково не буде узгоджено інше.

14. Інші умови

14.1. Права та обов'язки кожної зі Сторін за цим Договором не можуть передаватися третімособамбез письмового на те дозволу іншої Сторони, за винятком випадків, передбачених цим Договором.

14.2. Якщо інше прямо не передбачено цим Договором або чинним законодавством України, зміни у цей Договір можуть бути внесені тільки за домовленістю Сторін, яка оформлюється додатковою угодою до цього Договору.

14.3. Зміни до цього Договору набирають чинності з моменту належного оформлення Сторонами відповідної додаткової угоди до цього Договору, якщо інше не встановлено у самій додатковій угоді, цьому Договорі або у чинному законодавстві України.

14.4. У випадках, не передбачених цим Договором, застосовуються положення чинного законодавства України.

14.5. Додатки до цього Договору є його невід’ємними частинами.

14.5. Цей Договір складений при повному розумінні Сторонами його умов та термінології українською мовою у двох автентичних примірниках, які мають однакову юридичну силу, – по одному для кожної із Сторін.

15. МІСЦЕЗНАХОДЖЕННЯ ТА РЕКВІЗИТИ СТОРІН

Додатки

Додаток N 1. Точне визначення ноу-хау.

Додаток N 2. Перелік спеціального обладнання.

Додаток N 3. Технічна документація.

Додаток N 4. Механічні, технологічні, техніко-економічні та інші показники продукції за ліцензією.