СТАТУТ
приватного акціонерного товариства

Цей Статут визначає порядок діяльності, реорганізації та ліквідації приватного акціонерного товариства

"___________________________________________________________________",

зареєстрованого _____________________________ "___" __________________ р.

ідентифікаційний код ____________________________, - (далі по тексту - АТ).

Стаття 1. ФІРМОВЕ НАЙМЕНУВАННЯ
                                 ТА МІСЦЕЗНАХОДЖЕННЯ АТ

1.1. Найменування Товариства:

1.1.1. Найменування українською мовою:

А) повне найменування - ________________________________________.

Б) скорочене найменування - ____________________________________.

1.1.2. Найменування ________________ мовою:

А) повне найменування - ________________________________________.

Б) скорочене найменування - ____________________________________.

1.2. Місцезнаходження АТ ______________________________, адреса ___________________________.

Стаття 2. ЗАСНОВНИКИ АТ

2.1. Засновниками АТ є особи, що прийняли рішення про його заснування АТ, підписали засновницький договір приватного акціонерного АТ  "____________________________________________ ".

2.2. Засновником (засновниками) АТ є:

2.2.1. _________________________________________________________;

2.2.2. _________________________________________________________.

Стаття 3. МЕТА ДІЯЛЬНОСТІ АТ

3.1. АТ створюється з метою:

3.1.1. здійснення господарської діяльності для одержання прибутку в інтересах акціонерів АТ;

3.1.2. покращення добробуту акціонерів у вигляді зростання ринкової вартості акцій АТ;

3.1.3. участі в формуванні ринку цінних паперів;

3.1.4. вивчення попиту і пропозиції на ринку.

Стаття 4. ПРЕДМЕТ ДІЯЛЬНОСТІ АТ

4.1. Предметом діяльності АТ в Україні є:

4.1.1. Транспортно-експедиторські послуги та митне оформлення. Експлуатація автомобільного, залізничного, річкового, морського та повітряного транспорту. Здійснення внутрішніх та міжнародних перевезень вантажів та пасажирів автомобільним, залізничним, річковим, морським та повітряним транспортом. Купівля, продаж, комісійна торгівля, сервісне обслуговування та ремонт транспортних засобів, а також виконання усього комплексу робіт, з цим пов'язаних (в т. ч. створення автогосподарств).

4.1.2. Експортно-імпортна, торговельна, консигнаційна, обмінна та посередницька діяльність, що пов'язана з будь-якими об'єктами власності; проведення з цією метою біржових, брокерських, дилерських та інших операцій у власних інтересах та інтересах третіх осіб.

4.1.3. Залучення та надання на договірних засадах фінансових коштів, майна і окремих майнових прав, інших об'єктів власності громадян та юридичних осіб. Проведення операцій з цінними паперами. Інвестиційна та лізингова діяльність.

4.1.4. Проведення операцій купівлі, продажу, посередницьких та інших операцій з нерухомістю - квартирами, дачами, виробничими та побутовими будівлями.

4.1.5. Оптова та роздрібна реалізація продукції власного та невласного виробництва, комісійна і комерційна торгівля (в т. ч. через мережу власних магазинів, складів, баз тощо).

4.1.6. Виробництво (заготівля), переробка (розфасовка) і реалізація продукції сільськогосподарського, рослинного, тваринного та біологічного походження. Виробництво харчових продуктів, концентратів, консервів тощо.

4.1.7. Створення тимчасових та постійнодіючих сільськогосподарських бригад, машинно-тракторних станцій. Створення сільськогосподарських ферм, розведення звірів з цінним хутром, вичинка шкір та пошиття хутрових виробів.

4.1.8. Інформаційно-консультаційні і інформаційно-посередницькі послуги на комерційній основі.

4.1.9. Редакційна (перекладацька) і видавничо-поліграфічна діяльність. Виробництво (тиражування) та реалізація аудіо-, відео-, фото- і кінопродукції. Організація телекомпаній.

4.1.10. Рекламна та виставкова діяльність, у т. ч. організація ярмарків, презентацій тощо.

4.1.11. Організація дозвілля та відпочинку, в т. ч. експлуатація ігрового обладнання, створення атракціонів, казино; організація та експлуатація спортивно-оздоровчих комплексів та таке інше. Організація видовищно- та спортивно-масових заходів, участь в міжнародному обміні, проведення (фестивалів, конкурсів, змагань тощо; утворення творчих, спортивних, фізкультурних колективів, клубів та об'єднань.

4.1.12. Туристично-екскурсійний та готельний бізнес, а також надання усього комплексу послуг, з цим пов'язаних.

4.1.13. Побутове обслуговування населення, організація прокату, оренди, в т. ч. з правом викупу.

4.1.14. Організація громадського харчування, відкриття ресторанів, барів, кафе, саун, більярдних, кегельбанів та ін.

4.1.15. Лікувально-оздоровча діяльність. Торгівля медичними препаратами та устаткуванням, а також їх виробництво.

4.1.16. Створення та впровадження нової техніки та технології, науково-технічної продукції, ноу-хау та проведення пов'язаних з цим дослідних та проектних робіт. Інноваційна та інжинірингова діяльність.

4.1.17. Організація комерційних, учбових, наукових та тому подібних семінарів, симпозіумів, курсів, виставок. Проведення республіканських та міжнародних конкурсів.

4.1.18. Виробнича діяльність, що пов'язана з виробництвом та реалізацією товарів народного споживання, промислово-технічного та іншого призначення, а також художньо-прикладних виробів.

4.1.19. Ремонтні (реставраційні) роботи та сервісне (гарантійне) обслуговування різного профілю.

4.1.20. Будівництво та будівельне виробництво (в т. ч. виконання пошукових, проектних, монтажних, пуско-налагоджувальних та інших робіт; виробництво будівельних матеріалів та конструкцій та супутніх виробів).

4.1.21. Розвідка, видобування, обробка та реалізація (торгівля) корисних копалин, сировини (в т. ч. нафтопродуктів) тощо.

4.1.22. Переробка відходів, вторинної сировини, металобрухту.

4.1.23. _________________________________________________________

____________________________________________________________________.

4.3. Окремі види діяльності, перелік яких встановлюється законом, АТ може здійснювати після одержання ним спеціального дозволу (ліцензії).

Стаття 5. ЮРИДИЧНИЙ СТАТУС АТ

5.1. АТ є юридичною особою за законодавством України, має самостійний баланс, розрахунковий та валютний рахунки в установах банку, круглу печатку і штампи зі своїм найменуванням і фірмовий бланк.

5.2. АТ набуває права юридичної особи з моменту його державної реєстрації.

5.3. АТ для досягнення мети статутної діяльності має право від свого імені укладати угоди, набувати майнові та особисті немайнові права і нести обов'язки, бути позивачем і відповідачем в суді, арбітражному і третейському суді.

5.4. АТ у встановленому порядку бере участь у зовнішньоекономічній діяльності і здійснює експортно-імпортні операції як в Україні, так і за її межами, включаючи товарообмін, посередницькі та інші операції, згідно з чинним законодавством України.

5.5. АТ є власником майна, яке йому належить, включаючи майно, що передане АТ Акціонерами.

5.5.1. Згідно з чинним законодавством України АТ здійснює володіння, користування і розпорядження майном, що є в його власності згідно з метою статутної діяльності та призначенням майна.

5.6. АТ не відповідає по зобов'язаннях держави, так само як і держава не відповідає по зобов'язаннях АТ.

5.7. Акціонери не відповідають за зобов'язаннями АТ і несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю АТ, у межах вартості акцій, що їм належать.

5.8. Акціонери, які не повністю оплатили акції, відповідають за зобов'язаннями АТ у межах неоплаченої частини вартості належних їм акцій.

5.9. Майно та активи АТ, його підприємств та організацій, а також надане їм у користування майно, що знаходяться на території України, не підлягають націоналізації, конфіскації або іншому вилученню за винятком випадків, передбачених чинним законодавством України.

5.10. АТ самостійно планує власну фінансову, виробничо-господарську та іншу діяльність.

5.11. АТ відкриває в установах банків рахунки в національній та іноземних валютах для розрахункових операцій як за місцем свого знаходження, так і за місцем знаходження своїх філій та представництв.

5.11.1. АТ має право відкривати рахунки в іноземних банках згідно з чинним законодавством. АТ самостійно вибирає банки для здійснення кредитно-розрахункових операцій.

5.12. АТ має право брати участь у діяльності та співробітничати у іншій формі з міжнародними громадськими і іншими фондами і організаціями, входити у міжнародні банківські системи і організації.

5.13. АТ може створювати самостійно та разом з іншими товариствами, підприємствами, фірмами, установами, організаціями та іншими українськими і іноземними юридичними і фізичними особами на території України і за її межами дочірні підприємства, господарські товариства та інші підприємства з правами юридичної особи; вміщувати кошти в облігації, позики, сертифікати банків та інші цінні папери, що знаходяться в обігу; брати участь в асоціаціях, концернах, консорціумах та інших об'єднаннях; проводити операції на фондових біржах.

5.14. Дочірні підприємства АТ, що є юридичними особами, не відповідають по зобов'язаннях АТ, а АТ не відповідає по зобов'язаннях цих підприємств.

5.15. АТ може створювати філії та представництва, відділення й інші відокремлені підрозділи на території України та за її межами.

5.16. Філії і представництва АТ не є юридичними особами і діють від його імені.

5.17. Філії та представництва діють на підставі положень про них. Положення про філії та представництва затверджуються загальними зборами акціонерів згідно з законодавством країни місця заснування. Керівник філії і керівник представництва діють на підставі довіреності, що видається АТ.

5.18. Майно АТ утворюється за рахунок:

5.18.1. оплати акцій Акціонерами;

5.18.2. доходів, отриманих від проведення господарської діяльності згідно предмету діяльності АТ;

5.18.3. безплатних або благодійних внесків, пожертвувань українських та іноземних підприємств, організацій, громадян;

5.18.4. інших джерел, не заборонених чинним законодавством України.

Стаття 6. СТАТУТНИЙ КАПІТАЛ ТА АКЦІЇ АТ

6.1. Статутний капітал АТ становить ___________ гривень.

6.2. Статутний капітал АТ поділено на акціїоднакової номінальної вартості:

6.2.1. Усі акції АТ є іменними.

6.3. Статутний капітал АТ утворюється з вартості вкладів акціонерів, внесених внаслідок придбання ними акцій. На дату заснування АТ кількість акцій, що розподіляється між засновниками, та їхня частка у статутному капіталі складала:

6.3.1. АТ може здійснювати тільки приватне розміщення акцій.

6.3.2. У разі прийняття загальними зборами АТ рішення про здійснення публічного розміщення акцій до статуту АТ вносяться відповідні зміни, у тому числі про зміну типу АТ - з приватного на публічне.

6.3.3. Зміна типу АТ з приватного на публічне або з публічного на приватне не є його перетворенням.

6.4. АТ має право змінювати (збільшувати або зменшувати) розмір статутного капіталу.

6.4.1. Рішення про збільшення або зменшення розміру статутного капіталу АТ приймається загальними зборами акціонерів.

6.5. Розмір статутного капіталу може бути збільшено шляхом:

6.5.1. збільшення номінальної вартості акцій;

6.5.2. розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості у порядку, встановленому Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

6.6. Розмір статутного капіталу може бути зменшено шляхом:

6.6.1. зменшення номінальної вартості акцій;

6.6.2. шляхом анулювання раніше викуплених товариством акцій та зменшення їх загальної кількості, якщо це передбачено статутом товариства.

6.7. Оплата вартості акцій, що розміщуються під час заснування АТ, може здійснюватися грошовими коштами або майном, майновими і немайновими правами, що мають оцінку, цінними паперами (крім боргових емісійних цінних паперів, емітентом яких є засновник, та векселів.

6.7.1. АТ не може встановлювати обмеження або заборону на оплату акцій грошовими коштами.

6.8. Ціна майна, що вноситься засновниками АТ в рахунок оплати акцій товариства, повинна відповідати ринковій вартості цього майна.

6.9. Кожний засновник АТ повинен оплатити повну вартість придбаних акцій до дати затвердження результатів розміщення першого випуску акцій.

6.9.1. У разі несплати (неповної оплати) вартості придбаних акцій до дати затвердження результатів розміщення першого випуску акцій АТ вважається не заснованим.

6.9.2. До оплати 50 відсотків статутного капіталу АТ не має права здійснювати операції, не пов'язані з його заснуванням.

6.10. До реєстрації звіту про результати розміщення акцій засновник має всі права, що засвідчуються акціями, крім права їх відчужувати та обтяжувати зобов'язаннями.

6.11. Документ, що засвідчує право власності засновника АТ на акції, видається йому після повної оплати вартості таких акцій протягом 10 робочих днів з дати отримання товариством свідоцтва про державну реєстрацію випуску акцій.

6.12. АТ зобов'язане у випадках, передбачених чинним законодавством України, здійснити оцінку та викуп акцій у акціонерів, які вимагають цього. Оцінка та викуп акцій здійснюються відповідно до чинного законодавства та внутрішніх документів Товариства.

6.13. АТ в порядку, встановленому Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку, має право анулювати викуплені ним акції та зменшити статутний капітал або підвищити номінальну вартість решти акцій, залишивши без зміни статутний капітал.

6.14. АТ має право здійснити консолідацію всіх розміщених ним акцій, внаслідок чого дві або більше акцій конвертуються в одну нову акцію того самого типу і класу.

6.15. Обов'язковою умовою консолідації є обмін акцій старої номінальної вартості на цілу кількість акцій нової номінальної вартості для кожного з акціонерів.

6.16. АТ має право здійснити дроблення всіх розміщених ним акцій, внаслідок чого одна акція конвертується у дві або більше акцій того самого типу і класу.

6.17. Консолідація та дроблення акцій не повинні призводити до зміни розміру статутного капіталу товариства.

6.18. У разі консолідації або дроблення акцій до статуту АТ вносяться відповідні зміни в частині номінальної вартості та кількості розміщених акцій.

6.19. Порядок здійснення консолідації та дроблення акцій АТ встановлюється Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

6.20. АТ має право формувати резервний капітал у розмірі не менше ніж 15 відсотків статутного капіталу.

6.20.1. Резервний капітал формується шляхом щорічних відрахувань від чистого прибутку АТ або за рахунок нерозподіленого прибутку.

6.20.2. До досягнення встановленого статутом розміру резервного капіталу розмір щорічних відрахувань не може бути меншим ніж 5 відсотків суми чистого прибутку АТ за рік.

6.20.3. Резервний капітал створюється для покриття збитків товариства, а також для збільшення статутного капіталу, виплати дивідендів за привілейованими акціями, погашення заборгованості у разі ліквідації АТ тощо.

Стаття 7. ПОРЯДОК РОЗПОДІЛУ ПРИБУТКУ І ПОКРИТТЯ ЗБИТКІВ АТ

7.1. Порядок розподілу прибутку і покриття збитків АТ визначається рішенням загальних зборів відповідно до чинного законодавства України та Статуту Товариства.

7.2. За рахунок чистого прибутку, що залишається в розпорядженні Товариства:

7.2.1. виплачуються дивіденди;

7.2.2. створюється та поповнюється резервний фонд (капітал);

7.2.3. накопичується нерозподілений прибуток (покриваються збитки).

7.3. Дивіденд - частина чистого прибутку АТ, що виплачується акціонеру з розрахунку на одну належну йому акцію певного типу та/або класу. За акціями одного типу та класу нараховується однаковий розмір дивідендів.

7.3.1. АТ виплачує дивіденди виключно грошовими коштами.

7.3.2. Дивіденди виплачуються на акції, звіт про результати розміщення яких зареєстровано у встановленому законодавством порядку.

7.3.3. Виплата дивідендів здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку в обсязі, встановленому рішенням загальних зборів АТ, у строк не пізніше шести місяців після закінчення звітного року.

7.3.4. У разі відсутності або недостатності чистого прибутку звітного року та нерозподіленого прибутку минулих років виплата дивідендів за привілейованими акціями здійснюється за рахунок резервного капіталу товариства.

7.3.5. Рішення про виплату дивідендів та їх розмір за простими акціями приймається загальними зборами АТ.

7.3.6. Розмір дивідендів за привілейованими акціями всіх класів визначається у статуті АТ.

7.3.7. Для кожної виплати дивідендів наглядова рада АТ встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок та строк їх виплати. Дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, не може передувати даті прийняття рішення про виплату дивідендів.

7.3.8. АТ повідомляє осіб, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок та строк їх виплати.

7.3.9. У разі відчуження акціонером належних йому акцій після дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, але раніше дати виплати дивідендів право на отримання дивідендів залишається в особи, зазначеної у такому переліку.

7.3.10. У разі реєстрації акцій на ім'я номінального утримувача АТ в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, самостійно виплачує дивіденди власникам акцій або перераховує їх номінальному утримувачу, який забезпечує їх виплату власникам акцій, на підставі договору з відповідним номінальним утримувачем.

7.4. АТ не має права приймати рішення про виплату дивідендів та здійснювати виплату дивідендів за простими акціями у разі, якщо:

7.4.1. звіт про результати розміщення акцій не зареєстровано у встановленому законодавством порядку;

7.4.2. власний капітал АТ менший, ніж сума його статутного капіталу, резервного капіталу та розміру перевищення ліквідаційної вартості привілейованих акцій над їх номінальною вартістю.

7.5. АТ не має права здійснювати виплату дивідендів за простими акціями у разі, якщо:

7.5.1. АТ має зобов'язання про викуп акцій відповідно до статті 68 цього Закону.

7.5.2. поточні дивіденди за привілейованими акціями не виплачено повністю.

7.6. АТ не має права приймати рішення про виплату дивідендів та здійснювати виплату дивідендів за привілейованими акціями у разі, якщо:

7.6.1. звіт про результати розміщення акцій не зареєстровано у встановленому законодавством порядку;

7.6.2. власний капітал АТ менший, ніж сума його статутного капіталу, резервного капіталу та розміру перевищення ліквідаційної вартості привілейованих акцій над їх номінальною вартістю, власники яких мають переваги щодо черговості отримання виплат у разі ліквідації.

7.7. АТ не має права здійснювати виплату дивідендів за привілейованими акціями певного класу до виплати поточних дивідендів за привілейованими акціями, власники яких мають перевагу щодо черговості отримання дивідендів.

7.8. АТ покриває збитки відповідно до вимог чинного законодавства України.

Стаття 8. ОРГАНИ УПРАВЛІННЯ АТ

8.1. Органами управління АТ є:

8.1.1. загальні збори акціонерів;

8.1.2. наглядова рада;

8.1.3. правління;

8.1.4. ревізійна комісія.

8.2. ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ є вищим органом АТ.

8.2.1 У загальних зборах АТ можуть брати участь особи, включені до переліку акціонерів, які мають право на таку участь, або їх представники.

8.2.2. На загальних зборах за запрошенням особи, яка скликає загальні збори, також можуть бути присутні представник аудитора АТ та посадові особи АТ незалежно від володіння ними акціями цього товариства, представник органу, який відповідно до статуту представляє права та інтереси трудового колективу.

8.2.3. Перелік акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, складається в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України.

8.2.4. На вимогу акціонера АТ або особа, яка веде облік, права власності на акції товариства, зобов'язані надати інформацію про включення його до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах.

8.2.5. Зміни до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах АТ, після його складення можуть вноситися особою або органом товариства, передбаченими статутом чи положенням про загальні збори АТ.

8.2.6. Обмеження права акціонера на участь у загальних зборах встановлюється законом.

8.3. Загальні збори мають право приймати рішення з усіх питань діяльності Товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції правління Товариства.

8.4. До виключної компетенції загальних зборів належить:

1) визначення основних напрямів діяльності АТ;

2) внесення змін до статуту товариства;

3) прийняття рішення про анулювання викуплених акцій;

4) прийняття рішення про зміну типу товариства;

5) прийняття рішення про розміщення акцій;

6) прийняття рішення про збільшення статутного капіталу товариства;

7) прийняття рішення про зменшення статутного капіталу товариства;

8) прийняття рішення про дроблення або консолідацію акцій;

9) затвердження положень про загальні збори, наглядову раду, правління та ревізійну комісію (ревізора) товариства, а також внесення змін до них;

10) затвердження інших внутрішніх документів товариства, якщо інше не передбачено статутом товариства;

11) затвердження річного звіту товариства;

12) розподіл прибутку і збитків товариства;

13) прийняття рішення про викуп товариством розміщених ним акцій;

14) прийняття рішення про форму існування акцій;

15) затвердження розміру річних дивідендів;

16) прийняття рішень з питань порядку проведення загальних зборів;

17) обрання членів наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових або трудових договорів, що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання цивільно-правових договорів з членами наглядової ради;

18) прийняття рішення про припинення повноважень членів наглядової ради;

19) обрання голови та членів ревізійної комісії (ревізора), прийняття рішення про дострокове припинення їх повноважень;

20) затвердження висновків ревізійної комісії (ревізора), прийняття рішення про дострокове припинення їх повноважень;

21) прийняття рішення про виділ та припинення товариства, крім випадку, передбаченого частиною четвертою статті 84 цього Закону, про ліквідацію товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного балансу;

22) прийняття рішення за наслідками розгляду звіту наглядової ради, звіту виконавчого органу, звіту ревізійної комісії (ревізора);

23) затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління товариства;

24) обрання комісії з припинення АТ ;

25) вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів згідно із статутом або положенням про загальні збори товариства.

8.5. За результатами діяльності АТ за календарний рік правлінням скликаються чергові (річні) загальні збори акціонерів. Чергові загальні збори скликаються не рідше одного разу на рік та повинні бути проведені не пізніше чотирьох місяців після закінчення фінансового року.

8.6. Позачергові загальні збори АТ скликаються наглядовою радою:

8.6.1. з власної ініціативи;

8.6.2. на вимогу виконавчого органу - в разі порушення провадження про визнання АТ банкрутом або необхідності вчинення значного правочину;

8.6.3. на вимогу ревізійної комісії (ревізора);

8.6.4. на вимогу акціонерів (акціонера), які на день подання вимоги сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій товариства;

8.6.5. в інших випадках, встановлених законом або статутом товариства.

8.7. Вимога про скликання позачергових загальних зборів подається в письмовій формі виконавчому органу на адресу за місцезнаходженням АТ із зазначенням органу або прізвищ (найменувань) акціонерів, які вимагають скликання позачергових загальних зборів, підстав для скликання та порядку денного.

8.7.1. У разі скликання позачергових загальних зборів з ініціативи акціонерів вимога повинна також містити інформацію про кількість, тип і клас належних акціонерам акцій та бути підписаною всіма акціонерами, які її подають.

8.8. Наглядова рада приймає рішення про скликання позачергових загальних зборів АТ або про відмову в такому скликанні протягом 10 днів з моменту отримання вимоги про їх скликання.

8.9. Позачергові загальні збори АТ мають бути проведені протягом 30 днів з дати подання вимоги про їх скликання.

8.10. Якщо цього вимагають інтереси АТ, наглядова рада має право прийняти рішення про скликання позачергових загальних зборів з письмовим повідомленням акціонерів про проведення позачергових загальних зборів та порядок денний не пізніше ніж за 15 днів до дати їх проведення з позбавленням акціонерів права вносити пропозиції до порядку денного.

8.11. Письмове повідомлення про проведення загальних зборів АТ та їх порядок денний надсилається кожному акціонеру, зазначеному в переліку акціонерів, складеному в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, на дату, визначену наглядовою радою, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках передбачених цим Договором. Встановлена дата не може передувати дню прийняття рішення про проведення загальних зборів і не може бути встановленою раніше, ніж за 60 днів до дати проведення загальних зборів.

8.11.1. Письмове повідомлення про проведення загальних зборів та їх порядок денний надсилається акціонерам персонально особою, яка скликає загальні збори, у спосіб, передбачений статутом АТ, у строк не пізніше ніж за 30 днів до дати їх проведення.

8.11.2. Повідомлення розсилає особа, яка скликає загальні збори, або особа, яка веде облік прав власності на акції АТ у разі скликання загальних зборів акціонерами.

8.11.3. У разі реєстрації акцій на ім'я номінального утримувача повідомлення про проведення загальних зборів та порядок денний надсилається номінальному утримувачу, який забезпечує персональне повідомлення акціонерів, яких він обслуговує.

8.11.4. Повідомлення про проведення загальних зборів акціонерного АТ має містити такі дані:

А) повне найменування та місцезнаходження товариства;

Б) дата, час та місце (із зазначенням номера кімнати, офісу або залу, куди мають прибути акціонери) проведення загальних зборів;

В) час початку і закінчення реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах;

Г) дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах;

Ґ) перелік питань, що виносяться на голосування;

Д) порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів.

8.11.5. Загальні збори акціонерів проводяться на території України, в межах населеного пункту за місцезнаходженням товариства, крім випадків, коли на день скликання загальних зборів 100 відсотками акцій АТ володіють іноземці, особи без громадянства, іноземні юридичні особи, а також міжнародні організації.

8.11.6. У повідомленні про проведення загальних зборів вказуються конкретно визначене місце для ознайомлення (номер кімнати, офісу тощо) та посадова особа товариства, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами.

8.12. Порядок денний загальних зборів АТ попередньо затверджується наглядовою радою товариства, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках - акціонерами, які цього вимагають.

8.12.1. Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до порядку денного загальних зборів АТ, а також щодо нових кандидатів до складу органів товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до проведення загальних зборів.

8.12.2. Пропозиція до порядку денного загальних зборів АТ подається в письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення, а також кількості, типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується цим акціонером до складу органів товариства.

8.12.3. Наглядова рада АТ, а в разі скликання позачергових загальних зборів такого АТ на вимогу акціонерів - акціонери, які цього вимагають, приймають рішення про включення пропозицій до порядку денного не пізніше ніж за 15 днів до дати проведення загальних зборів.

8.12.4. Пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків простих акцій, підлягають обов'язковому включенню до порядку денного загальних зборів. У такому разі рішення наглядової ради про включення питання до порядку денного не вимагається, а пропозиція вважається включеною до порядку денного, якщо вона подана з дотриманням вимог цієї статті.

8.12.5. Зміни до порядку денного загальних зборів вносяться лише шляхом включення нових питань та проектів рішень із запропонованих питань. АТ не має права вносити зміни до запропонованих акціонерами питань або проектів рішень. У разі, якщо акціонери вносять проект рішення, що відрізняється від зазначеного в порядку денному, цей проект також підлягає включенню до порядку денного.

8.12.6. Мотивоване рішення про відмову у включенні пропозиції до порядку денного загальних зборів АТ надсилається наглядовою радою акціонеру протягом трьох днів з моменту його прийняття.

8.12.7. Оскарження акціонером рішення АТ про відмову у включенні його пропозицій до порядку денного до суду не зупиняє проведення загальних зборів. Суд за результатами розгляду справи може постановити рішення про зобов'язання АТ провести загальні збори з питання, у включенні якого до порядку денного було безпідставно відмовлено акціонеру.

8.13. Представником акціонера на загальних зборах АТ може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади.

8.13.1. Посадові особи органів АТ та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів АТ на загальних зборах.

8.13.2. Представником акціонера - фізичної чи юридичної особи на загальних зборах АТ може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а представником акціонера - держави чи територіальної громади - уповноважена особа органу, що здійснює управління державним чи комунальним майном.

8.13.3. Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк. Акціонер має право у будь-який момент замінити свого представника, повідомивши про це правління АТ .

8.13.4. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах може посвідчуватися реєстратором, депозитарієм, зберігачем, нотаріусом та іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, чи в іншому передбаченому законодавством порядку.

8.13.5. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах АТ може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань, порядку денного загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на загальних зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на загальних зборах акціонерів на свій розсуд.

8.13.5. Акціонер має право надати довіреність на право участі та голосування на загальних зборах декільком своїм представникам.

8.13.6. Акціонер має право у будь-який час відкликати чи замінити свого представника на загальних зборах АТ .

8.13.7. Надання довіреності на право участі та голосування на загальних зборах не виключає право участі на цих загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

8.14.НАГЛЯДОВА РАДА АТ є органом, що здійснює захист прав акціонерів товариства, і в межах компетенції контролює та регулює діяльність виконавчого органу.

8.15. Члени наглядової ради АТ обираються з числа фізичних осіб, які мають повну дієздатність.

8.15.1. Акціонер може мати необмежену кількість представників у наглядовій раді. Порядок діяльності представника акціонера у наглядовій раді визначається самим акціонером. Загальні збори АТ можуть встановити залежність членства у наглядовій раді від кількості акцій, якими володіє акціонер.

8.15.2. Повноваження члена наглядової ради дійсні з моменту його затвердження рішенням загальних зборів товариства.

8.15.3. Обрання членів наглядової ради АТ здійснюється за принципом пропорційності представництва у її складі представників акціонерів відповідно до кількості належних акціонерам голосуючих акцій (або шляхом кумулятивного голосування).

8.15.4. Одна й та сама особа може обиратися до складу наглядової ради неодноразово.

8.15.5. Член наглядової ради не може бути одночасно членом виконавчого органу та/або членом ревізійної комісії (ревізором) цього товариства.

8.15.6. Кількісний склад наглядової ради встановлюється загальними зборами.

8.15.7. Член наглядової ради здійснює свої повноваження на підставі договору з товариством.

8.15.8. Від імені АТ договір підписує особа, уповноважена на те загальними зборами.

8.16. Голова наглядової ради АТ обирається членами наглядової ради з їх числа простою більшістю голосів від кількісного складу наглядової ради, якщо інше не передбачено статутом АТ або положенням про наглядову раду.

8.16.1. Наглядова рада має право в будь-який час переобрати голову наглядової ради.

8.16.2. Голова наглядової ради організовує її роботу, скликає засідання наглядової ради та головує на них, відкриває загальні збори, організовує обрання секретаря загальних зборів, здійснює інші повноваження, передбачені статутом та положенням про наглядову раду.

8.16.3. У разі неможливості виконання головою наглядової ради своїх повноважень його повноваження здійснює один із членів наглядової ради за її рішенням, якщо інше не передбачено статутом або положенням про наглядову раду АТ.

8.17. До виключної компетенції наглядової ради належить:

8.17.1. затвердження в межах своєї компетенції положень, якими регулюються питання, пов'язані з діяльністю товариства;

8.17.2. підготовка порядку денного загальних зборів, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до порядку денного, крім скликання акціонерами позачергових загальних зборів;

8.17.3. прийняття рішення про проведення чергових та позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів або за пропозицією виконавчого органу;

8.17.4. прийняття рішення про анулювання акцій чи продаж раніше викуплених товариством акцій;

8.17.5. прийняття рішення про розміщення товариством інших цінних паперів, крім акцій;

8.17.6. прийняття рішення про викуп розміщених товариством інших, крім акцій, цінних паперів;

8.17.7. затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених чинним законодавством;

8.17.8.обрання та відкликання повноважень голови і членів виконавчого органу;

8.17.9. затвердження умов цивільно-правових, трудових договорів, які укладатимуться з членами виконавчого органу, встановлення розміру їх винагороди;

8.17.10. прийняття рішення про відсторонення голови виконавчого органу від виконання його повноважень та обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження голови виконавчого органу;

8.17.11. обрання та припинення повноважень голови і членів інших органів товариства;

8.17.12. обрання реєстраційної комісії, за винятком випадків, встановлених чинним законодавством;

8.17.13. обрання аудитора АТ та визначення умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

8.17.14. визначення дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів у межах граничного строку;

8.17.15. вирішення питань про участь АТ у промислово-фінансових групах та інших об'єднаннях, про заснування інших юридичних осіб;

8.17.16. прийняття рішення про вчинення значних правочинів у випадках, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності АТ, приймається наглядовою радою;

8.17.17. визначення ймовірності визнання АТ неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов'язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій;

8.17.18. прийняття рішення про обрання оцінювача майна АТ та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

8.17.19. прийняття рішення про обрання (заміну) реєстратора власників іменних цінних паперів АТ або депозитарія цінних паперів та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

8.17.20. надсилання пропозицій акціонерам про придбання особою (особами, що діють спільно) значного пакета акцій;

8.17.21. вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції наглядової ради згідно із законом або статутом АТ.

8.18. Питання, що належать до виключної компетенції наглядової ради АТ, не можуть вирішуватися іншими органами товариства, крім загальних зборів, за винятком випадків, встановлених чинним законодавством.

8.19. Посадові особи органів АТ забезпечують членам наглядової ради доступ до інформації в межах, передбачених цим Законом та статутом товариства.

8.20. Засідання наглядової ради скликаються за ініціативою голови наглядової ради або на вимогу члена наглядової ради.

8.20.1. Засідання наглядової ради також скликаються на вимогу ревізійної комісії, виконавчого органу чи його члена, інших осіб, визначених статутом АТ, які беруть участь у засіданні наглядової ради.

8.20.2. На вимогу наглядової ради в її засіданні або в розгляді окремих питань порядку денного засідання беруть участь члени виконавчого органу та інші визначені нею особи в порядку, встановленому положенням про наглядову раду.

8.20.3. Засідання наглядової ради проводяться в міру необхідності з періодичністю, визначеною статутом, але не рідше одного разу на квартал.

8.20.4. У засіданні наглядової ради на її запрошення з правом дорадчого голосу можуть брати участь представники профспілкового або іншого уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу.

8.20.5. Засідання наглядової ради є правомочним, якщо в ньому бере участь не менше ніж половина її складу.

8.20.6. На вимогу наглядової ради в її засіданні беруть участь члени виконавчого органу.

8.20.7. Рішення наглядової ради приймається простою більшістю голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні та мають право голосу.

8.20.8. На засіданні наглядової ради кожний член наглядової ради має один голос.

8.20.9. Наглядова рада АТ може утворювати постійні чи тимчасові комітети з числа її членів для вивчення і підготовки питань, що належать до компетенції наглядової ради.

8.18. ПРАВЛІННЯ здійснює управління поточною діяльністю товариства.

8.19. До компетенції правління належить вирішення всіх питань, пов'язаних з керівництвом поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів та наглядової ради.

8.19.1. Правління АТ підзвітне загальним зборам і наглядовій раді, організовує виконання їх рішень. Правління діє від імені АТ у межах, встановлених статутом АТ і законом.

8.19.2. Членом правління АТ може бути будь-яка фізична особа, яка має повну дієздатність і не є членом наглядової ради чи ревізійної комісії.

8.19.3. Права та обов'язки членів правління АТ визначаються чинним законодавством, статутом АТ або положенням про правління товариства, а також трудовим договором, що укладається з кожним членом виконавчого органу. Від імені АТ трудовий договір підписує голова наглядової ради чи особа, уповноважена на те наглядовою радою.

8.19.4. Правління на вимогу органів та посадових осіб АТ зобов'язане надати можливість ознайомитися з інформацією про діяльність АТ в межах, встановлених законом, статутом та внутрішніми положеннями товариства.

8.20. Кількісний склад правління, порядок призначення його членів визначаються статутом товариства.

8.20.1. Кожний член правління має право вимагати проведення засідання правління та вносити питання до порядку денного засідання.

8.20.2. Члени наглядової ради, а також представник профспілкового або іншого уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу, мають право бути присутніми на засіданнях правління.

8.20.3. На засіданні правління ведеться протокол. Протокол засідання правління підписується головуючим та надається для ознайомлення на вимогу члена правління, члена наглядової ради або представника профспілкового або іншого уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу органу.

8.20.4. Голова правління обирається наглядовою радою товариства

8.20.5. Голова правління організовує роботу правління, скликає засідання, забезпечує ведення протоколів засідань.

8.20.6. Голова правління має право без довіреності діяти від імені товариства, відповідно до рішень правління, в тому числі представляти інтереси товариства, вчиняти правочини від імені товариства, видавати накази та давати розпорядження, обов'язкові для виконання всіма працівниками товариства.

8.20.7. У разі неможливості виконання головою правління своїх повноважень за рішенням цього органу його повноваження здійснює один із членів правління.

8.20.8. Повноваження голови правління припиняються за рішенням наглядової ради.

8.20.9. Повноваження члена правління припиняються за рішенням наглядової ради. Підстави припинення повноважень голови та члена правління встановлюються законодавством, статутом та договором із ним.

8.21.Для проведення перевірки фінансово-господарської діяльності АТ загальні збори обирають РЕВІЗІЙНУ КОМІСІЮ.

8.22. Ревізійна комісія обирається загальними зборами з числа акціонерів у кількості ____ членів строком на ________.

8.22.1. Порядок формування ревізійної комісії, а також вимоги до кандидатів та членів ревізійної комісії встановлюються у Положенні про ревізійну комісію Товариства.

8.22.2. Строк повноважень членів ревізійної комісії встановлюється на період до дати проведення чергових річних загальних зборів.

8.23. Не можуть бути членами ревізійної комісії:

8.23.1. член наглядової ради;

8.23.2. член виконавчого органу;

8.23.3. корпоративний секретар;

8.23.4. особа, яка не має повної цивільної дієздатності;

8.23.5. члени інших органів товариства.

8.24. Ревізійна комісія має право вносити пропозиції до порядку денного загальних зборів та вимагати скликання позачергових загальних зборів.

8.24.1. Члени ревізійної комісії мають право бути присутніми на загальних зборах та брати участь в обговоренні питань порядку денного з правом дорадчого голосу.

8.24.2. Члени ревізійної комісії мають право брати участь у засіданнях наглядової ради та виконавчого органу у випадках, передбачених цим Законом, статутом або внутрішніми положеннями товариства.

8.25. Ревізійна комісія проводить перевірку фінансово-господарської діяльності АТ за результатами фінансового року

8.25.1. Виконавчий орган забезпечує членам ревізійної комісії доступ до інформації в межах, передбачених статутом та/або положенням про ревізійну комісію.

8.25.2. АТ забезпечує доступ членів ревізійної комісії до інформації в межах, що визначаються положенням про ревізійну комісію, затвердженим загальними зборами.

8.25.3. За підсумками перевірки фінансово-господарської діяльності АТ за результатами фінансового року ревізійна комісія готує висновок, в якому міститься інформація про:

А) підтвердження достовірності та повноти даних фінансової звітності за відповідний період;

Б) факти порушення законодавства під час провадження фінансово-господарської діяльності, а також встановленого порядку ведення бухгалтерського обліку та подання звітності.

Стаття 9. ПРАВА АКЦІОНЕРІВ

9.1. Акції АТ розподіляються між Засновниками і не можуть розповсюджуватись шляхом підписки, купуватись та продаватись на біржі. Особи, які набули право власності на акції Товариства, набувають статусу акціонерів (учасників) Товариства.

9.2. Кожною простою акцією АТ її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на:

9.2.1. участь в управлінні акціонерним товариством;

9.2.2. отримання дивідендів;

9.2.3. отримання у разі ліквідації АТ частини його майна або вартості;

9.2.4. отримання інформації про господарську діяльність АТ .

9.3. Одна проста акція АТ надає акціонеру один голос для вирішення кожного питання на загальних зборах, крім випадків проведення кумулятивного голосування.

9.4. Кожною привілейованою акцією одного класу її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав.

9.5. Власнику кожного класу привілейованих акцій визначаються наступні:

9.5.1. розмір і черговість виплати дивідендів ________________________;

9.5.2. ліквідаційна вартість і черговість виплат у разі ліквідації товариства___________________________________________________________;

9.5.3. випадки та умови конвертації привілейованих акцій цього класу у привілейовані акції іншого класу, прості акції або інші цінні папери ____________________________________________________________________;

9.5.4. порядок отримання інформації ______________________________.

9.6. АТ виплачує дивіденди за привілейованими акціями в наступному розмірі ___________________________________________.

9.7. Одна привілейована акція АТ надає акціонеру один голос для вирішення кожного питання.

9.8. Акціонери - власники привілейованих акцій певного класу мають право голосу під час вирішення загальними зборами АТ таких питань:

9.8.1. припинення товариства, що передбачає конвертацію привілейованих акцій цього класу у привілейовані акції іншого класу, прості акції або інші цінні папери;

9.8.2. внесення змін до статуту товариства, що передбачають обмеження прав акціонерів - власників цього класу привілейованих акцій;

9.8.3. внесення змін до статуту товариства, що передбачають розміщення нового класу привілейованих акцій, власники яких матимуть перевагу щодо черговості отримання дивідендів чи виплат у разі ліквідації товариства, або збільшення обсягу прав акціонерів - власників розміщених класів привілейованих акцій, які мають перевагу щодо черговості отримання дивідендів чи виплат у разі ліквідації товариства.

9.9. Рішення загальних зборів АТ , що приймається за участю акціонерів - власників привілейованих акцій, які мають право голосу, вважається прийнятим у разі, якщо за нього віддано три чверті голосів акціонерів - власників привілейованих акцій, які брали участь у голосуванні з цього питання.

9.9.1. Під час голосування акціонерів - власників кількох класів привілейованих акцій за такими акціями підраховуються разом.

9.10. Переважним правом, акціонерів визнається:

9.10.1. право акціонера - власника простих акцій придбавати розміщувані товариством прості акції пропорційно частці належних йому простих акцій у загальній кількості простих акцій;

9.10.2. право акціонера - власника привілейованих акцій придбавати розміщувані товариством привілейовані акції цього або іншого класу, якщо акції такого класу надають їх власникам перевагу щодо черговості отримання дивідендів чи виплат у разі ліквідації товариства, пропорційно частці належних акціонеру привілейованих акцій певного класу у загальній кількості привілейованих акцій цього класу.

9.10.3. Переважне право надається акціонеру - власнику простих акцій у процесі приватного розміщення обов'язково, в порядку, встановленому законодавством.

9.11. Посадові особи органів АТ та інші особи, які перебувають з товариством у трудових відносинах, не мають права вимагати від акціонера - працівника АТ надання відомостей про те, як він голосував чи як має намір голосувати на загальних зборах, або про відчуження акціонером - працівником АТ своїх акцій чи намір їх відчуження, або вимагати передачі довіреності на участь у загальних зборах.

Стаття 10. ОБОВ'ЯЗКИ АКЦІОНЕРІВ

10.1. Акціонери АТ зобов'язані:

10.1.1. дотримуватися статуту, інших внутрішніх документів Товариства;

10.1.2. виконувати рішення загальних зборів, інших органів товариства;

10.1.3. виконувати свої зобов'язання перед товариством, у тому числі пов'язані з майновою участю;

10.1.4. оплачувати акції у розмірі, в порядку та засобами, що передбачені статутом АТ;

10.1.5. не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність товариства.

10.2. Статутом АТ може бути передбачена можливість укладення договору між акціонерами, за яким на акціонерів покладаються додаткові обов'язки, у тому числі обов'язок участі у загальних зборах, і передбачається відповідальність за його недотримання.

10.3. Акціонери можуть також мати інші обов'язки, встановлені чинним законодавством.

Стаття 11. ОБЛІК ТА ЗВІТНІСТЬ

11.1. Бухгалтерський та статистичний облік і звітність в АТ ведуться згідно з чинним законодавством України.

11.1.1. Порядок обігу документів в АТ, його дочірніх підприємствах, філіях та представництвах встановлюється правлінням АТ.

11.2. Відповідальність за стан обліку, своєчасне подання бухгалтерської та іншої звітності покладено на головного бухгалтера АТ, компетенція якого визначена відповідно до його посадової інструкції та чинного законодавства України.

11.3. Операційний рік встановлюється з 1 січня до 31 грудня включно.

11.4. Річний звіт по операціях АТ та баланс складаються в АТ у строки, визначені відповідними законодавчими та іншими нормативними актами, і з висновком Ревізійної комісії мають бути подані на затвердження Загальним зборам АТ, що скликаються не пізніше, як через 1 місяць після дати складання відповідного звіту.

11.5. АТ та його посадові особи несуть відповідальність встановлену чинним законодавством України за достовірність даних, що містяться в річному звіті та балансі.

Стаття 12. ТРУДОВИЙ КОЛЕКТИВ ТОВАРИСТВА

12.1. Трудовий колектив АТ складають усі громадяни, які своєю працею беруть участь в його діяльності на основі трудового договору (контракту, угоди), а також інших форм, що регулюють трудові відносини працівника з Товариством.

12.2. АТ самостійно встановлює форми та системи оплати праці, розмір заробітної плати, а також інших видів винагороди працівників, відповідно до чинного законодавства України.

12.3. Соціальні та трудові права працівників гарантуються чинним законодавством України.

12.4. Внутрішніми положеннями АТ може встановлювати додаткові (крім передбачених чинним законодавством) трудові та соціально-побутові пільги для всіх працівників або їхніх окремих категорій.

Стаття 13. ПРИПИНЕННЯ АТ ТА ВИДІЛ

13.1. АТ припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов'язків іншим підприємницьким товариствам-правонаступникам (шляхом злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації.

13.2. Добровільне припинення АТ здійснюється за рішенням загальних зборів у порядку, передбаченому Законом "Про акціонерні товариства", з дотриманням вимог, встановлених Цивільним кодексом України та іншими актами законодавства. Інші підстави та порядок припинення АТ визначаються чинним законодавством України.

13.3. Злиття, приєднання, поділ, виділ та перетворення АТ здійснюються за рішенням загальних зборів, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів влади.

13.3.1. У випадках, передбачених законом, поділ АТ або виділ з його складу одного чи кількох акціонерних товариств здійснюється за рішенням відповідних державних органів або за рішенням суду.

13.3.2. Законом може бути передбачено одержання згоди відповідних державних органів на припинення АТ шляхом злиття або приєднання.

13.3.3. АТ не може одночасно здійснювати злиття, приєднання, поділ, виділ та/або перетворення.

13.4. Акції товариства, яке припиняється внаслідок поділу, конвертуються в акції товариств-правонаступників та розміщуються серед їх акціонерів.

13.4.1. Акції товариств, що припиняються внаслідок злиття, приєднання, конвертуються в акції товариства-правонаступника та розміщуються серед його акціонерів.

13.4.2. Акції товариства, що перетворюється, конвертуються в частки (паї) підприємницького товариства-правонаступника та розподіляються серед його учасників.

13.4.3. При виділі акції товариства, з якого здійснюється виділ, конвертуються в акції цього АТ і АТ, що виділилося, та розміщуються між акціонерами товариства, з якого здійснюється виділ.

13.4.4. Не підлягають конвертації акції товариств, що беруть участь у злитті, приєднанні, поділі, виділі, перетворенні, власниками яких є акціонери, які звернулися до АТ з вимогою про обов'язковий викуп належних їм акцій та які мають таке право.

13.4.5. Порядок конвертації акцій товариства, що припиняється, в акції новоствореного (новостворених) АТ встановлюється Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

13.5. Злиття, поділ або перетворення АТ вважається завершеним з дати внесення до Єдиного державного реєстру запису про припинення АТ та про реєстрацію підприємницького товариства-правонаступника (товариств-правонаступників).

13.6. Приєднання АТ до іншого АТ вважається завершеним з дати внесення запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців про припинення такого АТ .

13.7. Виділ АТ вважається завершеним з дати внесення до Єдиного державного реєстру запису про створення АТ, що виділилося.

13.8. Приєднання АТ до іншого АТ вважається завершеним з дати внесення запису до Єдиного державного реєстру про припинення такого АТ.

13.9. Наглядова рада кожного АТ, що бере участь у злитті, приєднанні, поділі, виділі або перетворенні, розробляє умови договору про злиття (приєднання) або план поділу (виділу, перетворення), які повинні містити:

13.9.1. повне найменування та реквізити кожного товариства, що бере участь у злитті, приєднанні, поділі, виділі або перетворенні;

13.9.2. порядок і коефіцієнти конвертації акцій та інших цінних паперів, а також суми можливих грошових виплат акціонерам;

13.9.3. відомості про права, які надаватимуться підприємницьким товариством-правонаступником власникам інших, крім простих акцій, цінних паперів товариства, діяльність якого припиняється внаслідок злиття, приєднання, поділу, перетворення або з якого здійснюється виділ, та/або перелік заходів, які пропонується вжити стосовно таких цінних паперів;

13.9.4. інформацію щодо запропонованих осіб, які стануть посадовими особами АТ у підприємницькому товаристві-правонаступнику після завершення злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення, та запропоновані до виплати таким особам винагороди чи компенсації.

13.10. Наглядова рада товариства, що бере участь у злитті, приєднанні, поділі, виділі або перетворенні, повинна підготувати для акціонерів пояснення до умов договору про злиття (приєднання) або плану поділу (виділу, перетворення).

13.10.1. Пояснення повинне містити економічне обґрунтування доцільності злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення перелік методів, що застосовувалися для оцінки вартості майна АТ та обчислення коефіцієнта конвертації акцій та інших цінних паперів АТ.

13.10.2. Матеріали, що надсилаються акціонерам товариства, що бере участь у злитті (приєднанні), поділі (виділі, перетворенні), при підготовці загальних зборів, на які виноситься питання про затвердження умов договору про злиття (приєднання), плану поділу (виділу, перетворення), передавального акта повинні включати:

А) проект договору про злиття (приєднання), плану поділу (виділу, перетворення);

Б) пояснення до умов договору про злиття (приєднання) або плану поділу (виділу, перетворення);

В) висновок незалежного експерта щодо умов злиття, приєднання, поділу або виділу у випадках, передбачених частиною третьою цієї статті;

Г) у разі злиття (приєднання) - річну фінансову звітність інших товариств, що беруть участь у злитті (приєднанні), за три останні роки.

13.10.3. За поданням наглядової ради загальні збори кожного АТ, що бере участь у злитті, приєднанні, поділі, виділі або перетворенні, вирішують питання про припинення (злиття, приєднання, поділ, виділ або перетворення), а також про затвердження умов договору про злиття (приєднання) або плану поділу (виділу, перетворення), передавального акта (у разі злиття, приєднання та перетворення) або розподільного балансу (у разі поділу та виділу).

13.10.4. Істотні умови договору про злиття (приєднання), затверджені загальними зборами кожного із зазначених товариств, повинні бути ідентичними.

13.11. Добровільна ліквідація АТ здійснюється за рішенням загальних зборів, у тому числі у зв'язку із закінченням строку, на який АТ створювалося, або після досягнення мети, з якою воно створювалося, у порядку, передбаченому Цивільним кодексом України та іншими актами законодавства, з урахуванням особливостей, встановлених цим Законом. Інші підстави та порядок ліквідації АТ визначаються законодавством.

13.11.1. Рішення про ліквідацію АТ, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку ліквідації, а також порядку розподілу між акціонерами майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, вирішують загальні збори АТ, якщо інше не передбачено законом.

13.11.2. З моменту обрання ліквідаційної комісії до неї переходять повноваження наглядової ради та виконавчого органу АТ. Ліквідаційний баланс, складений ліквідаційною комісією, підлягає затвердженню загальними зборами.

13.11.3. Ліквідація АТ вважається завершеною, а АТ таким, що припинилося, з дати внесення до Єдиного державного реєстру запису про проведення державної реєстрації припинення АТ в результаті його ліквідації.

13.12. У разі ліквідації платоспроможної юридичної особи вимоги її кредиторів та акціонерів задовольняються у такій черговості:

13.12.1. у першу чергу задовольняються вимоги щодо відшкодування шкоди, завданої каліцтвом, іншими ушкодженнями здоров'я або смертю, та вимоги кредиторів, забезпечені заставою чи іншим способом;

13.12.2. у другу чергу - вимоги працівників, пов'язані з трудовими відносинами, вимоги автора про плату за використання результату його інтелектуальної, творчої діяльності;

13.12.3. у третю чергу - вимоги щодо податків, зборів (обов'язкових платежів);

13.12.4. у четверту чергу - виплати нарахованих, але не виплачених дивідендів за привілейованими акціями;

13.12.5. у п'яту чергу - виплати за привілейованими акціями, які підлягають викупу відповідно до Закону "Про акціонерні товариства";

13.12.6. у шосту чергу - виплати ліквідаційної вартості привілейованих акцій;

13.12.7. у сьому чергу - виплати за простими акціями, які підлягають викупу відповідно до Закону "Про акціонерні товариства";

13.12.8. у восьму чергу - розподіл майна між акціонерами - власниками простих акцій АТ пропорційно до кількості належних їм акцій;

13.12.9. у дев'яту чергу - всі інші вимоги.

13.13. Розподіл майна кожної черги здійснюється після повного задоволення вимог кредиторів (акціонерів) попередньої черги.

13.14. У разі недостатності майна товариства, що ліквідується, для розподілу між усіма кредиторами (акціонерами) відповідної черги майно розподіляється між ними пропорційно сумам вимог (кількості належних їм акцій) кожного кредитора (акціонера) цієї черги.

Стаття 14. ВНЕСЕННЯ ЗМІН ДО СТАТУТУ АТ

14.1. АТ зобов'язане у п'ятиденний строк з дати прийняття загальними зборами АТ відповідного рішення повідомити орган, що провів реєстрацію, про зміни, які внесли до цього Статуту, для внесення необхідних змін до державного реєстру.

14.2. Зміни до Статуту АТ набирають чинності для третіх осіб з дня їх державної реєстрації, а у випадках, встановлених законом, з дати повідомлення органу, що здійснює державну реєстрацію, про ці зміни.

ПІДПИСИ ЗАСНОВНИКІВ:

________________________ /_________________/

________________________ /_________________/

________________________ /_________________/